HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHIA,
TÁCH, HỢP NHẤT, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(Trích Luật Doanh nghiệp)
Điều 150. Chia doanh nghiệp
1. Công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể
được chia thành một số công ty cùng loại.
2. Thủ tục
chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
được quy định như sau:
a) Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc
Đại hội đồng cổ đông của công ty
bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyết định chia công ty phải có các nội dung
chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành
lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty;
phương án sử dụng lao động; thời
hạn và thủ tục chuyển đổi phần
vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị
chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải
quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời
hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia
công ty phải được gửi đến tất
cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
b) Các thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông
của các công ty mới được thành lập thông qua
Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy
định của Luật này. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo
quyết định chia công ty quy định tại
điểm a khoản này.
3. Công ty bị
chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới
được đăng ký kinh doanh. Các công ty mới phải
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia
hoặc thoả thuận với chủ
nợ, khách hàng và người lao động để
một trong số các công ty đó thực hiện các
nghĩa vụ này.
Điều 151. Tách doanh nghiệp
1. Công ty trách
nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách
bằng cách chuyển một phần tài sản của công
ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để
thành lập một hoặc một số công ty mới cùng
loại (sau đây gọi là công ty được tách); chuyển
một phần quyền và nghĩa vụ của công ty
bị tách sang công ty được tách mà không chấm
dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Thủ tục
tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần được quy định như sau:
a) Hội
đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc
Đại hội đồng cổ đông của công ty
bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy
định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyết định tách công ty phải có các nội dung
chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty bị tách; tên công ty được tách
sẽ thành lập; phương án sử dụng lao
động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa
vụ được chuyển từ công ty bị tách sang
công ty được tách; thời hạn thực hiện
tách công ty. Quyết định tách công ty phải
được gửi đến tất cả các chủ
nợ và thông báo cho người lao động biết trong
thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày
thông qua quyết định;
b) Các thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông
của công ty được tách thông qua Điều lệ,
bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và
tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của
Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ
đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định
tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Sau khi
đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty
được tách phải cùng liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp
đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty
bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách
hàng và người lao động của công ty bị tách có
thoả thuận khác.
Điều 152. Hợp nhất doanh
nghiệp
1. Hai hoặc
một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty
bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành
một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp
nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty
hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn
tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục
hợp nhất công ty được quy định như
sau:
a) Các công ty
bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng
hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải
có các nội dung chủ yếu về tên, địa
chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp
nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của
công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện
hợp nhất; phương án sử dụng lao
động; thời hạn, thủ tục và điều
kiện chuyển đổi tài sản, chuyển
đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu
của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp,
cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất;
thời hạn thực hiện hợp nhất; dự
thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
b) Các thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông
của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty
hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ
tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,
Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành
đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy
định của Luật này. Trong trường hợp
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo
hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng
hợp nhất phải được gửi đến
các chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể
từ ngày thông qua.
3. Trường
hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có
thị phần từ 30% đến 50% trên thị
trường liên quan thì đại điện hợp pháp
của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho
cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến
hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp
luật về cạnh tranh có quy định khác.
Cấm các
trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty
hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị
trường có liên quan, trừ trường hợp pháp
luật về cạnh tranh có quy định khác.
4. Sau khi
đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất
chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất
được hưởng các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ
chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các
nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp
nhất.
Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp
1. Một
hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi
là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một
công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập)
bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp
nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn
tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục
sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các công ty liên
quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự
thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung
chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
thủ tục và điều kiện sáp nhập;
phương án sử dụng lao động; thủ
tục, thời hạn và điều kiện chuyển
đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn
góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp
nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn
thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên,
chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông
của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp
nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và
tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập
theo quy định của Luật này. Trong trường
hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm
theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp
nhập phải được gửi đến tất
cả các chủ nợ và thông báo cho người lao
động biết trong thời hạn mười lăm
ngày, kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi
đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm
dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập
được hưởng các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ
chưa thanh toán, hợp đồng lao động và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp
nhập.
3. Trường
hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có
thị phần từ 30% đến 50% trên thị
trường liên quan thì đại điện hợp pháp
của công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh
trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường
hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định
khác.
Cấm các
trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty
nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị
trường có liên quan, trừ trường hợp pháp
luật về cạnh tranh có quy định khác.
(Trích Nghị định số 43/2010/NĐ-CP
ngày 15/4/2010 của Chính Phù về Đăng ký doanh
nghiệp)
Điều 22.
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với
các công ty được thành lập trên cơ sở chia,
tách, hợp nhất và đối với công ty nhận sáp nhập
1. Trường
hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy
tờ quy định tại Điều 20, Điều 21
Nghị định này, hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có quyết định chia công ty theo quy
định tại Điều 150 của Luật Doanh
nghiệp, biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội
đồng cổ đông đối với công ty cổ
phần về việc chia công ty và Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác của công ty.
2. Trường
hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần để thành lập một hoặc một
số công ty mới cùng loại, ngoài giấy tờ quy
định tại Điều 20, Điều 21 Nghị
định này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
của công ty được tách phải có quyết
định tách công ty theo quy định tại Điều
151 của Luật Doanh nghiệp, biên bản họp Hội
đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông đối
với công ty cổ phần về việc tách công ty và
bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ
tương đương khác của công ty.
3. Trường
hợp hợp nhất một số công ty cùng loại thành
một công ty mới, ngoài giấy tờ quy định
tại Điều 20, Điều 21 Nghị định này,
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có hợp
đồng hợp nhất công ty theo quy định tại
Điều 152 của Luật Doanh nghiệp, biên bản
họp và quyết định của Hội đồng
thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp và quyết
định của Đại hội đồng cổ
đông đối với công ty cổ phần về
việc hợp nhất và Giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương
đương khác của các công ty bị hợp nhất.
4. Trường
hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào
một công ty khác cùng loại, ngoài giấy tờ quy
định tại Chương V Nghị định này,
trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty
nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập
theo quy định tại Điều 153 của Luật
Doanh nghiệp, biên bản họp và quyết định
của Hội đồng thành viên đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên
bản họp Đại hội đồng cổ đông
đối với công ty cổ phần về việc sáp
nhập và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty
bị sáp nhập.
Việc
đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp mới
thực hiện đồng thời với việc bố
cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp cũ
cũng như việc giải quyết các quyền và
nghĩa vụ có liên quan.
(Trích Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013
của Bộ Kế hoạch và Đầu tư
Hướng dẫn về
đăng ký doanh nghiệp)
1. Trong thời
hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày tất cả các
công ty được chia, công ty hợp nhất đã
đăng ký thành lập, công ty nhận sáp nhập đã
thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp,
công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị
sáp nhập gửi Thông báo về việc doanh nghiệp
chấm dứt tồn tại tới Phòng Đăng ký kinh
doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính
theo mẫu quy định tại Phụ lục II-17 ban hành
kèm theo Thông tư này.
Kèm theo Thông báo
phải có bản sao quyết định chia công ty, bản
sao hợp đồng hợp nhất công ty, bản sao
hợp đồng sáp nhập của công ty.
2. Trong thời
hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng
ký kinh doanh kiểm tra thông tin trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và ra
Thông báo về việc xóa tên doanh nghiệp do bị chia,
bị hợp nhất, bị sáp nhập theo mẫu quy
định tại Phụ lục V-14 ban hành kèm theo Thông
tư này.